Пассажиры садятся в самолет рейса 298, предвкушая обычное путешествие. Но их спокойствие нарушает внезапная трагедия: один из пассажиров умирает от загадочной болезни прямо во время полета. Вскоре странные симптомы появляются и у других людей, вызывая панику. Экипаж пытается справиться с ситуацией, но все становится только хуже: вокруг самолета начинают возникать странные огни, электроника сбоит, а пилоты перестают выходить на связь. За окнами появляются жуткие существа, пытающиеся проникнуть внутрь. Оказавшись в изоляции на высоте 10 000 метров, пассажиры должны найти способ выжить.